AMR Corporation, la société mère d’American Airlines et US Airways Group viennent d’annoncer que les Conseils d’Administration des deux compagnies avaient unanimement approuvé un accord de fusion définitif aux termes duquel les deux sociétés vont fusionner pour créer un transporteur mondial de premier plan dont la valeur des capitaux propres combinés s’élèvera à 11 milliards de $US environ basé sur le prix des actions d’US Airways au 13 Février 2013.
Opérant sous le nom d’American Airlines,la compagnie combinée disposera d’un réseau mondial puissant et d’une forte assise financière.
La fusion offrira des avantages aux passagers des deux compagnies, ainsi qu’à leurs communautés, employés, investisseurs et créanciers.
Les passagers auront accès à un plus large choix et à un plus grand nombre de liaisons à travers le réseau mondial plus étendu de la nouvelle compagnie, mais aussi grâce à l’alliance oneworld, dont American Airlines est l’un des membres fondateurs.
Avec plus de 600 nouveaux appareils en commande ferme, la compagnie combinée disposera de l’une des flottes les plus modernes et les plus efficaces de l’industrie, et s’appuiera sur des fondations solides pour continuer à investir dans la technologie, les produits et les services.
Tom Horton, Chairman, Président & CEO d’American Airlines, sera le Chairman du Conseil d’Administration de la compagnie combinée jusqu’à la première Assemblée Générale annuelle des actionnaires.
M. Horton sera également le représentant de la nouvelle compagnie auprès de l’alliance oneworld, dont il est actuellement Chairman, et de l’International Air Transport Association pour la même durée.
Doug Parker, Chairman & CEO de US Airways, sera CEO et membre du Comité de direction. M. Parker assumera les fonctions de Chairman du Conseil d’Administration lorsque le mandat de Tom Horton prendra fin.
Le Conseil d’Administration sera initialement composé de 12 membres : 3 représentants d’American Airlines dont Tom Horton, 4 représentants de US Airways dont Doug Parker, et 5 représentants des créditeurs d’AMR.
Selon les termes de l’accord de fusion, les actionnaires d’US Airways recevront une action ordinaire du capital de la compagnie combinée pour chaque action ordinaire détenue dans le capital de US Airways.
L’ensemble des actions ordinaires de la compagnie combinée remises aux actionnaires d’US Airways représentera 28 % des capitaux propres de la compagnie combinée.
Les 72 % restants des capitaux propres de la compagnie combinée seront distribués aux parties prenantes d’AMR et leurs filiales débitrices enregistrées dans le cadre du Chapitre 11, aux syndicats d’American et aux employés actuels d’AMR.
La fusion doit être poursuivie selon un plan de réorganisation pour les débiteurs dans le cadre du Chapitre 11 du code US sur les faillites.
Ce plan est actuellement sujet à confirmation en liaison avec les spécifications du code sur les faillites.
En liaison avec l’accord de fusion, AMR a également signé un accord avec certains créditeurs détenant approximativement 1,2 milliard de créances.
Selon cette convention de soutien, les créditeurs ont accepté, sous certaines conditions, de soutenir un plan de réorganisation mettant en œuvre la fusion et incluant un compromis et un règlement de certains points litigieux liés aux créances